It is now widespread that the spin-off companies represent a large part of the newborn companies. Nevertheless, from a legal standpoint, the object did not take dispute among corporate lawyers or binding precedents, although problems are still on the table. The present essay is focused on the analysis of different types of spin-off models: the "university spin-off companies", an important subject in economic and management studies literature, and the spin-off company, which is created when a firm creates a new firm out of one of its existing divisions, subsidiaries, or subunits. In the beginning of the essay, we analyzed the characteristics and behavior of university spin-off activities. Characteristics and behaviors of university spin-off activities are ventures that originate from research done within a university. These ventures result in the generation of intellectual property and, usually, the subsequent involvement of key researchers. The aim of the first section of this paper is to offer an opinion that explains different aspects of university spin-off behavior and who takes advantage of it. After considering the Italian model, based off of the University of Ancona spin off activities, I tried to offer a reasonable solution. My solution is for the well known problems related to the profits, which can't represent the only one valid indicator of a good research. The last aspect of the "university spin-off companies" is a potential conflict of interest between research fellow and university. A potential conflict of interest exists in the case of a company not being directly participated by a university. The second part is concentrated on the spin-off process: an independent company created from an existing part of another company through a divestiture, such as a sale or distribution of new shares (artt. 2506 ss. c.c.). The aim of this second part is to develop the "novelty factor", which is the rationale of this operation. Last but not least, in order to overcome the binomial "crisis-shutdown", it appears to be reasonable to consider the spin-off solution in order to avoid to put a company out of business.

E’ opinione diffusa che i processi di costituzione di realtà spin-off rappresentino, ad oggi, una componente tutt’altro che secondaria del più ampio fenomeno di natalità imprenditoriale. Nonostante ciò, dal punto di vista giuridico, la tematica non ha mai suscitato rilevanti dibattiti né, del pari, sul punto si è sinora registrata una significativa produzione dottrinale, malgrado più d’una appaiano le problematiche ad essa sottese. Il presente studio, muovendo dalla consapevolezza che il fenomeno spin-off non può essere ricondotto a un unico modello interpretativo, è volto proprio all’analisi delle peculiarità delle principali tipologie di estrinsecazione della fattispecie: lo spin-off “da ricerca” e lo spin-off “aziendale”. Nella prima parte dell’elaborato, in tale chiave esegetica, si è ritenuto opportuno prendere in esame il processo di promozione e supporto del trasferimento tecnologico dal mondo universitario a quello produttivo attraverso la nascita di un’impresa spin-off, analizzando la scarna normativa di riferimento e osservando le dinamiche attraverso le quali l’ente universitario, ovvero taluni soggetti appartenenti a vario titolo all’universo accademico, possono direttamente trarre vantaggi e benefici dallo sfruttamento dei risultati della ricerca scientifica. Svolte brevi considerazioni sulla situazione italiana e, segnatamente, dell’Ateneo di Ancona, si è tentato di fornire una possibile soluzione interpretativa in relazione alle problematiche sottese al concetto di “imprenditorialità accademica”, nonché alle inevitabili distorsioni che si verrebbero a creare qualora l’attività di ricerca pubblica assumesse, quale parametro di riferimento esclusivo, il profitto. Esaminati, successivamente, i profili di criticità connessi alla potenziale insorgenza di conflitti di interessi fra ricercatore e università, in ipotesi di imprese non direttamente partecipate dall’ente, si è inteso analizzare lo spin-off aziendale. Nella seconda parte dell’elaborato, deputata all’esame delle prospettive applicative e dei risvolti giuridici connessi a tali processi di gemmazione, convenzionalmente riconducibili al procedimento di scissione societaria c.d. “parziale” ex artt. 2506 ss. c.c., sono difatti state svolte talune considerazioni in ordine al peculiare profilo oggettivo e causale assunto in tali casi dal contratto sociale, funzionalmente preordinato allo sviluppo del quid novi posto a fondamento dell’intera operazione. Infine, ma non da ultimo, nell’ottica di un progressivo superamento del binomio “crisi – cessazione” di impresa, peraltro inequivocabilmente recepita anche dal legislatore, è parso il caso di riflettere sulle eventuali venture applicazioni dello spin-off aziendale a guisa di rimedio solutorio, tanto in via giudiziale quanto stragiudiziale, per la crisi economica e gestionale di una realtà imprenditoriale.

I nuovi accordi societari: il fenomeno spin-off

SPINOZZI, MICHELE
2011-02-08

Abstract

E’ opinione diffusa che i processi di costituzione di realtà spin-off rappresentino, ad oggi, una componente tutt’altro che secondaria del più ampio fenomeno di natalità imprenditoriale. Nonostante ciò, dal punto di vista giuridico, la tematica non ha mai suscitato rilevanti dibattiti né, del pari, sul punto si è sinora registrata una significativa produzione dottrinale, malgrado più d’una appaiano le problematiche ad essa sottese. Il presente studio, muovendo dalla consapevolezza che il fenomeno spin-off non può essere ricondotto a un unico modello interpretativo, è volto proprio all’analisi delle peculiarità delle principali tipologie di estrinsecazione della fattispecie: lo spin-off “da ricerca” e lo spin-off “aziendale”. Nella prima parte dell’elaborato, in tale chiave esegetica, si è ritenuto opportuno prendere in esame il processo di promozione e supporto del trasferimento tecnologico dal mondo universitario a quello produttivo attraverso la nascita di un’impresa spin-off, analizzando la scarna normativa di riferimento e osservando le dinamiche attraverso le quali l’ente universitario, ovvero taluni soggetti appartenenti a vario titolo all’universo accademico, possono direttamente trarre vantaggi e benefici dallo sfruttamento dei risultati della ricerca scientifica. Svolte brevi considerazioni sulla situazione italiana e, segnatamente, dell’Ateneo di Ancona, si è tentato di fornire una possibile soluzione interpretativa in relazione alle problematiche sottese al concetto di “imprenditorialità accademica”, nonché alle inevitabili distorsioni che si verrebbero a creare qualora l’attività di ricerca pubblica assumesse, quale parametro di riferimento esclusivo, il profitto. Esaminati, successivamente, i profili di criticità connessi alla potenziale insorgenza di conflitti di interessi fra ricercatore e università, in ipotesi di imprese non direttamente partecipate dall’ente, si è inteso analizzare lo spin-off aziendale. Nella seconda parte dell’elaborato, deputata all’esame delle prospettive applicative e dei risvolti giuridici connessi a tali processi di gemmazione, convenzionalmente riconducibili al procedimento di scissione societaria c.d. “parziale” ex artt. 2506 ss. c.c., sono difatti state svolte talune considerazioni in ordine al peculiare profilo oggettivo e causale assunto in tali casi dal contratto sociale, funzionalmente preordinato allo sviluppo del quid novi posto a fondamento dell’intera operazione. Infine, ma non da ultimo, nell’ottica di un progressivo superamento del binomio “crisi – cessazione” di impresa, peraltro inequivocabilmente recepita anche dal legislatore, è parso il caso di riflettere sulle eventuali venture applicazioni dello spin-off aziendale a guisa di rimedio solutorio, tanto in via giudiziale quanto stragiudiziale, per la crisi economica e gestionale di una realtà imprenditoriale.
It is now widespread that the spin-off companies represent a large part of the newborn companies. Nevertheless, from a legal standpoint, the object did not take dispute among corporate lawyers or binding precedents, although problems are still on the table. The present essay is focused on the analysis of different types of spin-off models: the "university spin-off companies", an important subject in economic and management studies literature, and the spin-off company, which is created when a firm creates a new firm out of one of its existing divisions, subsidiaries, or subunits. In the beginning of the essay, we analyzed the characteristics and behavior of university spin-off activities. Characteristics and behaviors of university spin-off activities are ventures that originate from research done within a university. These ventures result in the generation of intellectual property and, usually, the subsequent involvement of key researchers. The aim of the first section of this paper is to offer an opinion that explains different aspects of university spin-off behavior and who takes advantage of it. After considering the Italian model, based off of the University of Ancona spin off activities, I tried to offer a reasonable solution. My solution is for the well known problems related to the profits, which can't represent the only one valid indicator of a good research. The last aspect of the "university spin-off companies" is a potential conflict of interest between research fellow and university. A potential conflict of interest exists in the case of a company not being directly participated by a university. The second part is concentrated on the spin-off process: an independent company created from an existing part of another company through a divestiture, such as a sale or distribution of new shares (artt. 2506 ss. c.c.). The aim of this second part is to develop the "novelty factor", which is the rationale of this operation. Last but not least, in order to overcome the binomial "crisis-shutdown", it appears to be reasonable to consider the spin-off solution in order to avoid to put a company out of business.
Spin-off
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